立协议人：_______（以下简称甲方）、_______（以下简称乙方）、_______（以下简称丙方）

甲、乙、丙三方经友好协商，决定共同投资办厂，为使整个投资办厂及生产经营活动有序进行，依法维护投资人的合法权益，特订立如下协议，以资共同信守：

一、公司名称及经营范围

由三方本着协商一致的原则确定，报请工商登记机关核准后，根据股东职责分工组织实施。

二、注册资本

拟设立的公司注册资本为人民币______万元，甲、乙、丙三方股东各占三分之一，于办理共生登记手续时，按照《公司法》的有关规定由各股东以货币资金的形式出资，并经会计师事务所验证出资。

股东确认出资后，在企业存续期间内，未经甲、乙、丙三方股东协商一致，任何一方不得向股东会提出退股或擅自对外转让股权，否则由此产生的一切后果均须由该股东自行承担。

三、公司住址

位于___________________，厂方由丙方提供，租金、租期由甲、乙、丙三方股东协商一致后确定，丙方必须提供办理工商登记所需的一切手续便利。

四、公司筹备期间所需启动资金

鉴于公司筹备期间需要相应的经费支出，由甲、乙、丙三方股东按照各自的股权比例视实际需要根据股东会的决定临时出资。该项出资由股东会指定股东保管，其他股东监督使用。经管股东收到其他股东提交的启动资金后，必须出具书面形式的收据，作为收款凭证，待公司成立以后，经管股东凭合法单证向公司财务部门报销后，以货币资金形式返还给出资股东。其他股东收回临时出资时，必须将本人持有的收据退还经管股东，以免日后发生经济纠纷。

五、公司组织形式

公司筹备阶段先以内资有限责任公司的形式报批，待公司批准成立之后，再与外商协商谈判，在达成中外合资意向后，报请政府有关部门批准设立外商投资企业，并享受国家的优惠政策。

六、利益分配及风险承担

合资经营（包括筹备）期间，甲、乙、丙三方股东风险共担、利益共享。

公司存续及筹备期间，任何一方股东不得有损害公司利益的行为发生，该行为包括非法侵占公司财物、经营过程中收受他人贿赂损害公司利益。一经查证属实，其他股东有权提议召开股东会做出决定依法追究违规（法）股东的经济及法律责任，并有权依据本公司内部管理制度的规定予以相应的经济处罚。

七、股东行为准则

公司设立之后，根据《公司法》的有关规定及本协议的相关条款规定，由甲、乙、丙三方股东按照协商一致的原则制定《公司章程》、公司内部管理制度，规范股东个人的行为，任何股东必须遵守、不得违反，若有违反者必须接受股东会的处罚决定。

八、本协议自股东签字之后生效，有效期为公司存续期间。

九、本协议一式三份，每个股东各执一份，每份均具有相同的法律效力。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

丙方（签字）：

2006年12月     日